昆百大更名为我爱我家 资本对赌实为“画大饼”

4月28日，昆百大A发布2018年一季度业绩报告，报告期内实现营业收入25.07亿元，同比增长642.77％；净利润1.46亿元，同比增长905.66％。同日，公司公告完成工商注册登记变更，中文名称正式变更为“我爱我家控股集团股份有限公司”。自2018年5月2日起，公司证券简称由“昆百大A”变更为“我爱我家”，公司证券代码“000560”保持不变。

“我爱我家”是啥来头？

我爱我家成立于1998年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，涵盖包括代理销售、一手房分销业务及电商业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。截至2016年年底，我爱我家业务涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内15个主要一、二线城市，拥有2215家直营门店，旗下经纪人愈4.5万人。

除我爱我家之外，链家也在积极筹备上市，其估值还远高于我爱我家。跟我爱我家一样，链家的总部也在北京，但成立时间晚了3年。

2016年4月，链家完成B轮及B+轮融资，金额约70亿元，公司估值高达368.5亿元。投资人包括华晟资本、百度、腾讯、HCapital、高瓴资本、经纬中国等。2017年1月，融创通过增资以26亿元获得链家6.25％股权。依此计算，链家的估值已经达到416亿元，然而我爱我家的估值只有区区的65.6亿。

曲折反复的重组路

2017年2月，昆百大A公布交易预案，宣布拟作价61.82亿元收购我爱我家94％的股权。同时向包括控股股东太和先机在内的不超过10名特定对象，募集配套资金不超过25亿元。后在监管问询下连续两次调整方案，以避免交易形成借壳，交易过程一波三折。

这其中有5个关键步骤节点：首先，谢勇接替何道峰成为昆百大A实际控制人；其次，多家投资企业先后成立，只投我爱我家；再次，并购基金出场，由昆百大旗下子公司西藏云白与另外两家机构合作成立嘉兴锦贝；然后，嘉兴锦贝通过控股我爱我家股东伟业策略，间接持股12.03％；最后，昆百大A通过发行股票、现金支付以及协议受让方式完成收购。

昆百大A以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94％股权；拟向太和先机等非公开发行股份2.34亿股，配套募资不超25亿元。同时，昆百大A另拟3.78亿元协议受让我爱我家6％股权，实现100％控股。

此后，收购方案前后历经5次修订。10月13日，《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（五次修订稿）终获得通过。昆百大不再收购我爱我家100％的股权，而是收购84.44％股权，交易价约为55.31亿元，并且募集的资金将全部用于支付交易对价和中介服务费，此前计划投资的分散式长租公寓装配项目和房产综合服务与智能管理平台项目全部取消。

资本对赌实为“画大饼”

值得注意的是，为促成此次交易，昆百大A和我爱我家双方签订了业绩对赌协议。交易对方承诺，我爱我家2017年、2018年、2019年实现的扣非净利润累积分别不低于5 亿元、11 亿元及18亿元。换言之，我爱我家在未来三年承诺的每年净利润分别是5亿元、6亿元和7亿元，否则我爱我家原股东将执行对赌补偿条款。

数据显示，2014年，房地产整体不景气，当年，我爱我家亏损6718万元。而2015年与2016年，房地产价格与成交井喷，这两年我爱我家也才出现了1.5亿元和超3亿元的盈利。2017年，交易预案公布期间，一二线及热点城市制定了限购限贷等政策，房地产行业受国家政策调整影响较大。政策调控、以及竞争压力都对我爱我家的业务产生一定消极影响。

房地产经纪是新兴行业，且由于交易量波动较大，房地产经纪公司普遍存在收入不稳定的难题，加之房地产政策的导向对业务影响巨大，这或多或少都是一个“靠天吃饭”的行当。我爱我家此次的业绩承诺无疑为资本市场“画了个大饼”。

昆百大曾两次易主

据悉，昆百大的主营业务是商业零售，同时也涉及房地产业务，包括商业物业和住宅商品房的开发。昆百大是我国第一批商超巨头，1994年上市，是当时云南唯一一家商业上市公司，风光无限。

然而上市后的昆百大业绩并没有改善，经营业绩一泻千里，2002年，昆百大被冠上ST。危机四伏之际，昆百大完成了一次易主。华夏西部投资收购了昆明三联经贸3.89％的股份，成为昆百大第一大股东，合计持股26.85％。华夏西部投资注册地在北京，法定代表人为何道峰。

由于昆百大持续三年亏损，深圳证券交易所决定2003年4月份暂停昆百大上市。经过一年的努力，昆百大终于2003年底实现扭亏为盈，全年净利润达到3758万。昆百大的经营渐渐走上正轨。

2015年，私募谢勇挤下执掌昆百大14年的何道峰，成为新任控制人。高管层迎来一次大换血，原有的高管团队几乎全部换人。